In data 11 novembre 2021, la Banca d’Italia ha pubblicato una comunicazione (titolata “Servicers in operazioni di cartolarizzazione. Profili di rischiosità e linee di vigilanza”) rivolta ai soggetti sottoposti alla sua vigilanza attivi nel servicing in operazioni di cartolarizzazione dei crediti (di seguito, i “Servicers”) di cui alla Legge 30 aprile 1999, n. 130, nell’ambito della quale ha:
- (i) identificato alcuni punti di attenzione che connotano il mercato delle cartolarizzazioni di crediti
- (ii) formulato le proprie raccomandazioni sui presìdi da adottare nell’esercizio di tale attività.
Più nel dettaglio, a fronte del significativo aumento del numero e dell’ammontare complessivo delle operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto anche attivi diversi da quelli bancari (i.e. utilities), si è assistito negli ultimi anni allo sviluppo di un mercato sempre più diversificato, con l’ingresso di attori sottoposti a regimi regolamentari diversi tra loro (i.e. i cd. “originators”, gli investitori e gli operatori a vario titolo coinvolti nell’attività di recupero crediti).
È in tale contesto che la Banca d’Italia ha ritenuto opportuno rafforzare, con intensità crescente, la propria attività di vigilanza nei confronti dei Servicers al fine di “acquisire una visione complessiva e comparata degli operatori, di valutarne l’operatività e l’adeguatezza degli assetti organizzativi, di analizzare il quadro regolamentare vigente”.
Proprio con riguardo all’operatività dei Servicers, la Banca d’Italia ha rilevato i seguenti profili di rischiosità:
- l’opacità nell’individuazione dei soggetti effettivamente coinvolti nelle attività di recupero dei crediti;
- la non adeguatezza degli assetti organizzativi e dei sistemi di controllo interni dei Servicers rispetto all’accresciuta complessità operativa in cui essi operano, con conseguente esposizione a rischi operativi e reputazionali;
- alcune debolezze nella gestione dei rapporti con i cd. “special servicers”, sia in sede di valutazione iniziale dei soggetti incaricati all’attività di recupero sia nella successiva attività di monitoraggio nel continuo delle performance di questi ultimi;
- alcune debolezze nella gestione delle operazioni di cartolarizzazione di crediti non performing (cd. “Non Performing Loans” o “NPL”) assistite da garanzia dello stato (cd. “GAranzia Cartolarizzazione Sofferenze” o “GACS”).
A fronte dei summenzionati profili di rischiosità, la Banca d’Italia ha, altresì, chiarito le proprie “linee di vigilanza”, in termini di necessità di mantenere inalterato il ruolo attribuito dalla normativa di riferimento ai Servicers, ai quali è demandato il compito di assicurare assetti organizzativi e di controllo adeguati, “promuovendo un modello di attività che garantisca una partecipazione consapevole e continua a tutte le dinamiche afferenti alla gestione dei crediti cartolarizzati, ad esempio attivandosi prontamente nei confronti degli special servicers in presenza di situazioni di anomalia e di andamenti negativi nei flussi di recupero rispetto alle previsioni dei business plan”.
In tale contesto, precisa la Banca d’Italia, gli organi aziendali dei Servicers dovranno garantire “un adeguato grado di enforcement a tutti i livelli dell’organizzazione coinvolti nel monitoraggio delle operazioni di cartolarizzazioni gestite e nel presidio dei rischi sottesi”.
Da ultimo la Banca d’Italia comunica che, stante l’incremento dello sviluppo (attuale e prospettico) del mercato delle cartolarizzazioni, “l’attuale set informativo periodico sulle operazioni di cartolarizzazione” sarà oggetto di prossima integrazione in modo da garantire alla Banca d’Italia flussi informativi più completi e puntuali sull’andamento delle singole operazioni.
Pertanto, “i templates andranno inviati dai Servicers bancari e finanziari con cadenza semestrale, entro il 20° giorno successivo alla data di riferimento” e la prima rilevazione sarà riferita al 31 dicembre 2021.
Marco delli Guanti
Avvocato e Consulente
Esperto in Diritto Bancario e degli Intermediari Finanziari
in particolare nelle aree Compliance, Antiriciclaggio e Legale
Il documento suddetto è consultabile al seguente link:
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